Mise à jour : 28 juillet 2025
Les Conditions générales des bons de commande, de même que toute politique, procédure ou exigence ainsi que tout autre document mentionné aux présentes (collectivement, les « Conditions générales ») font partie de chacun des Bons de commande, y compris ceux émis par Service alimentaire Gordon Canada ltée (« Service alimentaire Gordon ») ou par l’une de ses sociétés affiliées, qu’elle soit actuellement une société affiliée ou qu’elle le devienne ultérieurement (collectivement, « GFS »), et les ententes d’achat entre les parties qui font référence aux présentes Conditions générales. Aux termes de ces dernières, le mot « Fournisseur » désigne le fournisseur indiqué sur le Bon de commande ou l’une de ses sociétés affiliées, qu’elle soit actuellement une société affiliée ou qu’elle le devienne ultérieurement. Le mot « Produits » désigne les denrées périssables et non périssables ainsi que les services alimentaires que GFS achètera auprès du Fournisseur, comme le décrit le Bon de commande. Le mot « Entente » désigne le Bon de commande et les Conditions générales, de même que toute entente d’achat conclue par écrit entre GFS et le Fournisseur (l’« Entente d’achat »), y compris les modifications ou les ajouts apportés à l’Entente d’achat. Le mot « Bon » désigne le Bon de commande ou tout autre bon émis par GFS pour l’achat des Produits auprès du Fournisseur. Le mot « Commande » fait référence à toute commande passée par GFS et accompagnée d’un Bon. Enfin, le terme « Société affiliée » de Service alimentaire Gordon désigne toute société, entreprise, fiducie, entreprise individuelle ou autre entité, et tout partenariat ou particulier qui 1) est détenu ou contrôlé par Service alimentaire Gordon, en totalité ou en partie; 2) détient ou contrôle Service alimentaire Gordon, en totalité ou en partie; 3) est détenu conjointement par Service alimentaire Gordon ou est sous son contrôle commun, en totalité ou en partie; ou 4) est représenté par Service alimentaire Gordon, ou au nom duquel Service alimentaire Gordon pourrait autrement conclure des ententes par l’entremise d’un accord de services opérationnels interentreprise ou d’une autre relation contractuelle.
L’Entente, de même que toute Entente d’achat, stipule que le Fournisseur doit uniquement consulter l’entité ayant placé une Commande pour tout ce qui concerne cette dernière, et que les droits et obligations de toutes les autres entités pouvant acheter des Produits en vertu des présentes n’en seront pas affectés. Le Fournisseur s’engage expressément à respecter cette condition. En contrepartie de toute Commande passée aux termes des présentes, le Fournisseur renonce à tout recours juridique et à l’exercice de tout autre droit légal contre ces autres entités relativement à toute question découlant de la Commande.
1. Entente. Le Bon est soumis aux modalités de l’Entente, y compris, mais sans s’y limiter, aux Conditions générales, mais il n’est pas assujetti à toute autre modalité contenue dans la soumission, l’offre ou l’accusé de réception du Fournisseur, ou autrement proposée par ce dernier. L’Entente contient toutes les modalités de l’accord conclu entre le Fournisseur et GFS en ce qui a trait au sujet sur lequel elle porte, et elle remplace toutes les déclarations, ententes et autres communications antérieures, verbales ou écrites, entre le Fournisseur et GFS. Elle peut seulement être modifiée au moyen d’un avis écrit signé par des dirigeants dûment autorisés de GFS et du Fournisseur. En cas de conflit entre les dispositions d’une Entente d’achat et celles des Conditions générales, l’Entente d’achat prévaudra. À moins d’indication contraire explicite dans l’Entente, si le Fournisseur continue de faire des ventes à GFS et que GFS continue de faire des achats auprès du Fournisseur après l’échéance ou la résiliation de l’Entente, toutes les modalités de cette dernière resteront en vigueur jusqu’à ce que les parties conviennent par écrit d’une nouvelle entente pour remplacer la précédente. S’il n’y a pas d’Entente d’achat entre GFS et le Fournisseur, a) le Bon constitue l’offre d’achat révocable de GFS, qui rejette donc toute offre antérieure qui lui a été faite par le Fournisseur à des fins de vente; b) si toutefois le Bon tient légalement lieu d’acceptation d’une offre antérieure du Fournisseur, alors cette acceptation par GFS est conditionnelle au respect par le Fournisseur de toutes les modalités du Bon ainsi que des présentes Conditions générales qui sont différentes des modalités de l’offre du Fournisseur ou complémentaires à ces dernières; et c) en signant et en renvoyant une copie du Bon, en acceptant le Bon par voie électronique, ou en expédiant ou fournissant les Produits, le Fournisseur i) accepte l’offre de GFS et, si le Bon de GFS tient légalement lieu d’acceptation d’une offre antérieure du Fournisseur, ii) consent au respect de toutes les modalités du Bon qui sont différentes des modalités de l’offre du Fournisseur ou complémentaires à ces dernières.
2. Entités contractantes. L’émission d’un Bon par une Société affiliée représente seulement l’engagement de cette entité à respecter les modalités de ce Bon, et la Société affiliée sera considérée comme étant le bénéficiaire et le débiteur de toutes les dispositions du Bon ainsi que de toute Entente relative aux Produits envisagés aux termes du Bon. De plus, ni Service alimentaire Gordon ni ses Sociétés affiliées, à l’exception de celle ayant émis le Bon, n’auront d’obligation ni de responsabilité envers le Fournisseur à l’égard des Produits envisagés aux termes du Bon, y compris, mais sans s’y limiter, pour le paiement de tels Produits. Service alimentaire Gordon peut conclure une Entente uniquement pour faciliter l’émission d’un Bon par l’une de ses Sociétés affiliées. Dans ce cas, l’Entente sera seulement exécutoire contre la Société affiliée en question, et non contre Service alimentaire Gordon ou toute autre Société affiliée de cette dernière, de quelque façon que ce soit. L’incidence du non-respect, de la résiliation et/ou de la violation d’une Entente par toute Société affiliée sera limitée à cette entité et au Bon concerné, et n’affectera d’aucune façon les droits et obligations de Service alimentaire Gordon ou de toute autre Société affiliée de cette dernière conformément à leurs accords respectifs avec le Fournisseur en vertu de toute Entente et de tout Bon, ou autrement.
3. PrixL’établissement de tous les prix est fondé sur la date d’émission du Bon par GFS. Le prix à payer par GFS aux termes d’un Bon ne doit pas être augmenté, sauf autorisation expresse à cette fin par écrit sous forme d’un Bon révisé émis par GFS, ou à moins qu’une Entente d’achat ne le permette expressément. Le Fournisseur doit s’assurer de l’exactitude de toutes les factures soumises pour qu’elles correspondent au moins à 98 % avec les Bons. Tout programme de marketing ou de volume d’achats ou tout autre programme connexe offert par le Fournisseur à GFS pour un ou plusieurs Produits sera appliqué aux mêmes taux respectifs à tout autre Produit identique ou semblable acheté par GFS auprès du Fournisseur.
4. Taxes, facturation et modalités de paiement. À moins d’un consentement écrit de GFS indiquant le contraire, GFS n’aura pas à payer de taxe de vente, d’utilisation ou autre (qu’elle soit fédérale, provinciale, étatique ou locale), ni de cotisations, tarifs douaniers, frais ou droits découlant de ses achats auprès du Fournisseur ou de la fabrication, performance ou vente des Produits par celui-ci (y compris, mais sans s’y limiter, toute taxe ou cotisation et tout droit ou tous frais évalués ou imposés sur le revenu, les charges salariales ou les propriétés du Fournisseur ainsi que tout impôt de franchise) (les « Taxes »). De plus, le Fournisseur sera responsable et tenu de payer toutes les Taxes, et devra le faire, sous réserve cependant du fait que si de telles Taxes n’étaient pas en vigueur au moment où GFS et le Fournisseur ont conclu l’Entente pour les Produits, alors ces Taxes devront être payées par la partie légalement assujettie à chacune desdites Taxes. Si GFS consent par écrit à payer une Taxe, le montant correct de celle-ci (en dollars) devra être indiqué séparément sur la facture du Fournisseur. GFS n’aura à payer aucun intérêt ni aucuns frais de retard, frais financiers ou frais similaires. GFS peut décider, sans toutefois y être obligée, de faire ses paiements en fonction des modalités de remise offertes par le Fournisseur. Le paiement du prix d’achat par GFS ne constitue pas une acceptation des Produits. Les périodes de remises seront calculées à partir de la date d’arrivée des Produits au centre de distribution de GFS précisé dans le Bon. Si une facture vient à échéance un jour non ouvrable ou un jour férié dans la juridiction applicable, la date d’exigibilité du paiement sera reportée au prochain jour ouvrable applicable. Le Fournisseur doit remettre à GFS une facture électronique dans les 180 jours suivant la livraison des Produits à GFS. En outre, le Fournisseur doit aviser GFS par écrit de tout écart réclamé à l’égard de tout montant payé ou déduit par GFS (y compris, mais sans s’y limiter, les déductions en cas d’utilisation de mauvaises palettes, de dommages dissimulés ou de sommes dues par le Fournisseur à GFS) dans les 180 jours suivant ledit paiement ou ladite déduction. Si le Fournisseur ne remet pas de facture ou d’avis écrit à GFS comme indiqué ci-dessus dans les délais prescrits, il renoncera à toute réclamation relative au non-paiement, aux montants payés ou aux déductions prélevées par GFS.
5. Emballage, étiquetage et transport. Les modalités précisées ci-dessous seront applicables à chacune des livraisons faites par le Fournisseur à GFS aux termes de tout Bon :
6. Livraison. À moins que GFS ne demande expressément par écrit au Fournisseur de livrer les Produits conformément à des conditions de vente différentes, le Fournisseur doit respecter l’Incoterm DAP (delivered at place ou « rendu au lieu de destination ») (Incoterms® 2020) et livrer les Produits aux installations de GFS indiquées dans le Bon. Tous les frais nécessaires liés au carburant, aux palettes et au débardage sont sous la responsabilité du Fournisseur, sauf lorsque GFS a entrepris de transporter les Produits. Si GFS gère le transport, des allocations de ramassage fixées d’un commun accord par les parties seront déduites du prix des Produits réellement livrés sur la facture, ou le Fournisseur devra offrir des prix fondés sur une livraison théorique depuis ses installations conformément à l’Incoterm EXW (EX Works ou « départ usine ») (Incoterms® 2020), en retirant tous frais de transport. Si GFS prend livraison des Produits, en totalité ou en partie, aux installations du Fournisseur, alors le risque de pertes qu’ils comportent sera transféré à GFS quand elle, ou son agent d’expédition, quittera les installations du Fournisseur après avoir pris livraison des Produits. La livraison doit être effectuée en fonction des quantités et des moments précisés par GFS au Fournisseur. Le Fournisseur doit livrer tous les Produits en même temps, et non en plusieurs étapes, à moins que GFS n’en décide autrement par écrit. Si le Fournisseur livre les Produits avant la date de livraison prévue, GFS peut les entreposer ou les renvoyer au Fournisseur, et ce dernier devra assumer les frais et les risques connexes. L’acceptation par GFS d’une livraison anticipée ne modifie d’aucune façon les modalités de paiement. GFS ne sera pas responsable du paiement de tout Produit livré en plus des quantités commandées ou après les heures précisées dans les instructions de livraison pour le Fournisseur. GFS conservera les Produits excédentaires pendant dix (10) jours en attendant les instructions du Fournisseur concernant les mesures à prendre, et ce dernier devra assumer les frais et les risques connexes. Si le Fournisseur ne donne aucune instruction à GFS sur ce qui doit être fait avec les Produits excédentaires dans le délai de dix (10) jours, GFS pourra en faire ce qu’elle souhaite et facturer le coût des mesures prises au Fournisseur, le cas échéant. En aucun cas GFS ne devra payer pour les mesures prises à l’égard de Produits excédentaires.
7. Changements et annulations. GFS peut annuler, modifier ou suspendre toute Commande si cette annulation, modification ou suspension est effectuée avant l’expédition. GFS peut, à tout moment, en donnant un préavis raisonnable par écrit au Fournisseur, changer l’Entente en ce qui concerne a) le design ou le dessin des Produits, ou les caractéristiques, les normes, les critères d’exécution ou les autres exigences qui leur sont applicables, b) l’heure, le lieu, la fréquence ou l’horaire de livraison ou d’exécution, c) la méthode d’emballage ou d’expédition, ou d) la quantité de Produits ou l’étendue des services. À l’exception d’une modification ou suspension des horaires de livraison, si l’un des changements décrits ci-dessus entraîne une modification du coût ou du temps d’exécution pour le Fournisseur, alors un ajustement équitable doit être apporté au prix ou au délai de livraison ou d’exécution, ou encore à ces deux éléments, mais seulement si le Fournisseur en fait la demande par écrit à GFS dans les 30 jours suivant l’annonce du changement au Fournisseur par GFS et si cette dernière consent par écrit audit changement. Le Fournisseur doit donner un préavis raisonnable par écrit à GFS concernant toute proposition de changement portant sur a) le design ou le dessin des Produits, ou les caractéristiques, les normes, les critères d’exécution ou les autres exigences qui leur sont applicables, b) l’heure ou le lieu de livraison ou d’exécution, c) la méthode d’emballage ou d’expédition, ou d) la quantité de Produits ou l’étendue des services. Le Fournisseur ne doit pas livrer de Produits suivant l’un ou plusieurs des changements mentionnés ci-dessus sans avoir obtenu au préalable une autorisation écrite à cette fin d’un dirigeant autorisé de GFS.
8. Inspections et tests. Peu importe le lieu où elle en prend livraison, GFS se réserve le droit d’inspecter, de tester et d’approuver les Produits décrits dans tout Bon, ainsi que de rejeter tout Produit non conforme aux conditions de tout Bon. Si GFS rejette des Produits non conformes, les quantités aux termes du Bon seront automatiquement réduites, à moins que GFS n’informe le Fournisseur du contraire. Ce dernier ne remplacera pas les quantités ainsi réduites sans avoir obtenu un nouveau Bon de GFS. Les Produits non conformes seront conservés par GFS, qui prendra les mesures appropriées pour s’en défaire conformément à ses exigences écrites de réception, et le Fournisseur devra assumer les risques connexes. Le paiement des Produits non conformes ne constitue pas une acceptation de ceux-ci, et il ne peut ni limiter ni réduire le droit de GFS à tout recours légal ou équitable, ni décharger le Fournisseur de sa responsabilité en cas de défauts cachés.
Le Fournisseur doit procéder à un nombre raisonnable de tests et d’inspections pour chacune des livraisons de Produits afin de s’assurer que ceux-ci sont conformes aux exigences de l’Entente. Les méthodes et les procédures de test doivent respecter les normes, les caractéristiques et les autres exigences qui sont a) indiquées par GFS au Fournisseur, b) prescrites en vertu de toute loi, réglementation ou obligation applicable dictée par un organisme public, ou c) autrement précisées ou convenues par écrit. À la demande de GFS, le Fournisseur doit remettre à cette dernière une copie des résultats ainsi qu’un certificat d’analyse de chaque test, et ce, avant ou à la livraison des Produits. Le Fournisseur doit tenir un registre de la date, de l’heure et des résultats de chaque test ainsi que des procédures utilisées, et conserver tous les dossiers d’inspection et de test pendant deux ans après la livraison des Produits à GFS ou pendant toute période supplémentaire raisonnable précisée par GFS. Cette dernière peut raisonnablement exiger, de temps à autre, que le Fournisseur lui remette des copies de ces dossiers, sans frais. De plus, le Fournisseur doit veiller à la réalisation, à ses frais, de tout test par des tiers pouvant raisonnablement être demandé par GFS afin de déterminer si les Produits fournis aux termes de l’Entente sont conformes aux normes, aux caractéristiques et aux autres exigences de l’Entente.
9. Déclarations, garanties et ententes au sujet du Fournisseur. Le Fournisseur déclare et garantit à GFS, à ses clients et à ses ayants droit qu’à la date de l’Entente (ou à toute autre date précisée dans une déclaration ou garantie particulière), les énoncés suivants sont exacts et véridiques, et qu’il en convient : a) l’Entente constitue pour lui une obligation valide et contraignante, dont les modalités ont force exécutoire contre lui; b) le Fournisseur a l’expérience, les compétences, l’expertise, l’autorité, les licences et les permis nécessaires pour lui permettre de remplir ses obligations en vertu de l’Entente; c) le Fournisseur est solvable et le sera au moment de chaque livraison de Produits; d) le Fournisseur et ses agents n’ont ni offert ni donné de gratifications ou d’articles de valeur à des employés de GFS, et ils ne le feront pas non plus dans l’avenir; e) le Fournisseur et chacun de ses agents respectent, et devront continuer de respecter, l’ensemble des lois, réglementations et ordonnances qui interdisent la discrimination à l’égard 1) de tout employé ou candidat pour des questions de race, de couleur, de religion, de sexe, d’orientation sexuelle, d’identité de genre, de nationalité, d’origine ou d’âge, 2) des anciens combattants dont le statut est protégé, et 3) d’individus qualifiés à cause d’un handicap; f) le Fournisseur ne doit pas, et ne devra pas dans l’avenir, vendre ou fournir autrement des Produits semblables à des tiers, ou par l’entremise de tiers, qui comptent les vendre à des clients de GFS pour un prix moyen inférieur à celui accordé par le Fournisseur à GFS pour des Produits semblables aux termes de l’Entente; g) les prix facturés à GFS et indiqués sur le Bon ne sont pas supérieurs aux prix des commandes passées par d’autres pour des quantités semblables dans des conditions similaires; et h) le Fournisseur conclut cette Entente en son propre nom, et non en tant qu’agent pour une tierce partie. Ces garanties s’ajoutent à toute autre garantie énoncée dans l’Entente ou offerte à GFS en vertu des lois applicables. Le Fournisseur est responsable de transmettre à GFS toute information demandée par celle-ci qui lui est nécessaire ou utile à des fins de conformité aux lois, réglementations, normes et ordonnances fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères pouvant s’appliquer aux Produits offerts par le Fournisseur aux termes de l’Entente.
10. Exigences relatives au pays d’origine. Le Fournisseur déclare et garantit à GFS qu’il se conforme à toutes les exigences d’étiquetage fédérales, étatiques, provinciales et locales portant sur le pays d’origine ainsi qu’aux obligations connexes (les « Exigences relatives au pays d’origine »), et qu’il fournira à GFS toute assistance raisonnable requise par celle-ci de même que toute information nécessaire pour permettre à GFS de se conformer aux Exigences relatives au pays d’origine applicables aux Produits du Fournisseur. Ce dernier sera notamment responsable a) d’inclure sur l’étiquette, ou avec tous les Produits soumis aux Exigences relatives au pays d’origine (les « Marchandises visées ») qui sont expédiés à GFS, toute l’information sur le pays d’origine que GFS doit afficher ou conserver à propos des Marchandises visées; b) de se conformer à toutes les normes de tenue de dossiers et de ségrégation de la production qui sont exigées par GFS et requises pour répondre aux Exigences relatives au pays d’origine; et c) de présenter à GFS, au moins une fois par année, les résultats d’un audit du programme utilisé par le Fournisseur à des fins de conformité aux Exigences relatives au pays d’origine, cet audit devant être réalisé par un tiers acceptable pour GFS. Afin d’éviter toute ambiguïté, le Fournisseur devra indemniser GFS en cas de violation de la présente section, et ladite violation sera considérée comme étant un non-respect des déclarations et garanties du Fournisseur énoncées aux présentes.
11. RDéclarations, garanties et ententes au sujet de GFS. GFS déclare et garantit au Fournisseur que l’Entente constitue pour elle une obligation valide et contraignante, dont les modalités ont force exécutoire contre elle.
12. Déclarations, garanties et ententes au sujet des Produits. Le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit à GFS, et il en convient : a) les Produits et toutes les marchandises qu’il fournit en lien avec les services doivent être neufs; b) les Produits et toutes les marchandises qu’il fournit en lien avec les services doivent être commercialisables, adéquats pour les fins auxquelles GFS compte les utiliser, et exempts de vices et de défauts, et ils doivent être de bonne qualité, tout comme leurs composants et le travail qui a mené à leur création; c) les Produits et toutes les marchandises qu’il fournit en lien avec ceux-ci doivent être conformes à l’ensemble des échantillons, designs, dessins, caractéristiques, normes, critères d’exécution et exigences d’étiquetage ou autres (collectivement, les « Caractéristiques ») qui sont indiqués dans le Bon ou que GFS a précisés au Fournisseur ou autrement spécifiés ou convenus par écrit, ou encore, dans la mesure où toute Caractéristique requise n’aurait pas été indiquée dans le Bon, ni précisée au Fournisseur par GFS, ni autrement spécifiée ou convenue par écrit, les Caractéristiques indiquées à GFS par le Fournisseur; d) les Produits qu’il prépare, emballe, étiquette, associe à une marque et vend, ainsi que tous les services fournis en lien avec ces Produits, doivent respecter les lois, réglementations, normes et ordonnances fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères applicables; e) il doit fournir rapidement à GFS toutes les informations et les copies de documents (y compris, mais sans s’y limiter, les plaintes, demandes, résultats de test ou d’inspection, et avertissements) qu’il reçoit des utilisateurs finaux des Produits, des organismes publics, de ses employés ou agents, ou de toute autre personne ou source, et qui suggèrent ou indiquent que les Produits pourraient être non conformes aux exigences de la présente section; f) il met en œuvre, et continuera de mettre en œuvre, des procédures adéquates de qualité, salubrité et sécurité qui lui permettent de s’assurer que les Produits sont conformes aux déclarations, garanties et ententes mentionnées ci-dessus, et qui sont calculées raisonnablement pour prévenir tout acte de terrorisme à l’égard des Produits; g) il accepte et convient d’être lié sur une base continue par les politiques, procédures et exigences de GFS en vigueur au moment où la Commande est passée, qui sont publiées à l’adresse https://gfs.ca/fr-ca/conditionspolitiques-pour-les-fournisseurs/ ou disponibles depuis la même page Web que les présentes conditions, telles que modifiées ou complétées une ou plusieurs fois par GFS; h) tout renseignement ou tout attribut transmis à GFS par le Fournisseur à propos des Produits, y compris, mais sans s’y limiter, les caractéristiques analytiques, les listes d’ingrédients, la valeur nutritive, toute certification (p. ex. sans gluten, casher, etc.), les renseignements techniques et les informations sur les allergènes, incluant celles qui doivent être divulguées (p. ex. peut contenir du soya ou des noix, etc.), doit être véridique et correct en tous points; il est également entendu que de tels renseignements ou attributs comprendront ceux transmis à GFS par le Fournisseur de quelque façon que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, par l’intermédiaire du programme Choix éclairé de GFS, de demandes d’information ou de sollicitations occasionnelles, de toute plateforme ou de tout portail de GFS réservé aux fournisseurs, ou autrement; et i) toutes les installations de fabrication et d’entreposage externes fournissant des Produits (alimentaires et non alimentaires) à GFS se soumettent, et continueront à se soumettre pendant la durée de l’Entente, aux frais du Fournisseur, à un processus annuel d’audit indépendant BPF et/ou GFSI mené par un tiers dans les installations, conformément aux exigences de GFS. À la demande de GFS, le Fournisseur doit lui remettre des certificats de conformité aux lois, réglementations, normes et ordonnances applicables. L’approbation par GFS des échantillons, designs, dessins, caractéristiques, normes, critères d’exécution ou autres exigences ne décharge pas le Fournisseur de ses responsabilités aux termes des garanties énoncées dans le présent paragraphe, y compris, mais sans s’y limiter, les garanties de commercialisation, d’adéquation et de conformité aux lois. Les garanties du Fournisseur s’étendent à la performance future des Produits, elles survivront aux inspections, tests, acceptations et paiements, et elles seront considérées comme ayant été fournies non seulement à GFS, mais aussi à sa clientèle ainsi qu’aux utilisateurs finaux des Produits. Les garanties du Fournisseur s’appliquent à tout Produit de remplacement fourni par celui-ci en vertu de ces Conditions générales ou autrement.
13. Indemnisation13. Indemnisation. Dans la mesure maximale permise par la loi, le Fournisseur accepte d’indemniser, de défendre et de protéger GFS et ses sociétés affiliées ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, actionnaires, clients et autres utilisateurs finaux des Produits (collectivement, les « Indemnisés »), à la demande de GFS, en cas de réclamation, demande, action, poursuite, responsabilité, perte, amende, sanction, coût, dommage (y compris les dommages accessoires et immatériels, les pertes de profits et tous les autres dommages) et dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et autres frais juridiques) qui viseraient les Indemnisés ou dont ils seraient jugés responsables par toute personne ou tout organisme de réglementation en raison a) d’une violation par le Fournisseur (ou encore ses employés, dirigeants, administrateurs, agents ou sociétés affiliées) de toute garantie fournie à GFS ou entente conclue avec celle-ci aux termes des présentes; b) d’une maladie ou blessure, d’un décès ou de dommages touchant toute personne ou tout bien (y compris les biens et les employés de tout Indemnisé), qu’ils aient été causés par les Produits, par leur préparation ou par l’exécution des services par le Fournisseur, par le défaut du Fournisseur de préparer les Produits ou d’exécuter les services conformément aux Caractéristiques indiquées par GFS, ou par des Produits défectueux, contaminés ou préparés avec négligence de quelque manière que ce soit, ou par toute autre raison déterminée comme étant la cause de la maladie ou blessure, du décès ou des dommages touchant des biens; c) de tout contrat conclu ou engagement pris par le Fournisseur avec un tiers fournissant des Produits, des marchandises ou des services à celui-ci en lien avec l’Entente; d) de toute réclamation selon laquelle les Produits auraient ou devraient avoir fait l’objet d’un rappel volontaire ou d’un rappel exigé par un organisme public; ou e) de toute réclamation selon laquelle les Produits, ou encore leur fabrication, leur vente ou leur étiquetage, ne sont pas conformes aux lois, réglementations ou exigences gouvernementales applicables, ou selon laquelle l’étiquetage sur les Produits, sur leur emballage ou à l’intérieur de celui-ci est faux, trompeur, mensonger, erroné, falsifié ou inadéquat de quelque manière que ce soit. Toute disposition des présentes Conditions générales exigeant que le Fournisseur maintienne des polices d’assurance responsabilité pour les dommages matériels, corporels et financiers, les rappels et les décès ne doit pas être interprétée comme pouvant affecter ou limiter la portée générale de ce qui précède. Chaque Indemnisé aura le droit de participer à ses frais, avec le Fournisseur, à la défense en cas de réclamation, sauf si le Fournisseur n’a pas assumé la défense ni fait appel à un conseiller juridique jugé satisfaisant par l’Indemnisé, malgré la demande de ce dernier, auquel cas il devra rembourser à l’Indemnisé, sur une base mensuelle, tous les coûts et toutes les dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables, engagés par celui-ci en lien avec la défense. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur n’aura ni à dédommager ni à protéger les Indemnisés en cas de faute délibérée ou de négligence grave de la part de GFS, ou en cas de réclamation, de responsabilité, de perte, de dommage et de dépense découlant uniquement de la violation par GFS de ses déclarations, garanties et ententes aux termes de présentes.
GFS accepte d’indemniser, de défendre et de protéger le Fournisseur ainsi que ses agents et employés en cas de réclamation, cause d’action, dommage, perte, dépense, coût, responsabilité et honoraires juridiques visant le Fournisseur et découlant d’une faute délibérée ou d’une négligence grave de la part de GFS dans l’exécution de ses obligations en vertu de l’Entente.
14. Droits de GFS. Sans limiter la portée des autres droits et recours à sa disposition, GFS peut, à sa discrétion : a) renvoyer les Produits non conformes au Fournisseur, aux frais de ce dernier qui en assumera également les risques, tant que GFS conserve le droit en vertu des lois applicables de refuser ou de révoquer l’acceptation de ces Produits, et d’exiger du Fournisseur qu’il rembourse le prix, procède rapidement à la réparation ou au remplacement des Produits, ou exécute à nouveau les services, à ses frais et en assumant les risques connexes, b) conserver les Produits non conformes et compenser les pertes, sous réserve de consultation et d’entente avec le Fournisseur, par tout montant que GFS ou l’une de ses sociétés affiliées doit à celui-ci, ou c) réparer ou remplacer les Produits non conformes, ou obtenir des services conformes auprès d’un tiers, et facturer la dépense au Fournisseur. Tous les Produits vendus à GFS sont achetés à titre de vente garantie. GFS peut, à sa discrétion, renvoyer un nombre raisonnable d’articles commercialisables parmi ces Produits pour obtenir un crédit complet en donnant un avis au Fournisseur. Ce dernier doit répondre à GFS dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de cet avis. Si le Fournisseur ne répond pas dans ce délai, GFS peut se défaire des Produits aux frais de celui-ci, qui devra rapidement lui rembourser le coût des Produits ainsi que les frais engagés pour s’en défaire. Si, à tout moment, i) le Fournisseur manque à l’une de ses obligations envers GFS aux termes de l’Entente ou de toute autre entente conclue entre les parties, et qu’il ne remédie pas à la situation dans un délai raisonnable après avoir été informé du manquement par GFS, ii) le Fournisseur rejette l’Entente, ou iii) toute garantie ou déclaration fournie par le Fournisseur à GFS en vertu de l’Entente ou en lien avec cette dernière s’avère fausse ou trompeuse à quelque égard important que ce soit, alors GFS pourra résilier l’Entente, en totalité ou en partie, sans engager sa responsabilité, et le Fournisseur devra rapidement l’indemniser pour tout dommage découlant de la résiliation ainsi que des événements ou des circonstances ayant mené à celle-ci. Si GFS résilie l’Entente, le Fournisseur doit i) sauf avis contraire de GFS, cesser les tâches et l’acquisition de marchandises aux termes de l’Entente, et protéger les biens en sa possession que GFS a acquis ou pourrait vouloir acquérir pendant une période raisonnable et suffisante pour permettre à GFS de prévoir les mesures à prendre pour se défaire de ces biens; et ii) dans la mesure où GFS le lui demande, lui livrer immédiatement tous les Produits finis ou non ainsi que tous les travaux en cours et toutes les matières premières acquises dans le cadre de la fabrication ou de la transformation des Produits, de même que l’ensemble des designs, dessins, caractéristiques, formules et recettes en lien avec tout Produit acheté par GFS au Fournisseur en vertu de l’Entente, en plus de tout droit de propriété intellectuelle lié aux éléments susmentionnés. La résiliation conformément à la présente section porte uniquement sur l’obligation et le droit du Fournisseur de procurer les Produits aux termes de toute autre disposition de l’Entente, et elle ne doit ni limiter ni supprimer les autres obligations du Fournisseur, ou tout droit de GFS, en vertu de l’Entente. En plus des droits de GFS décrits aux présentes, celle-ci se voit conférer par la loi tous les autres droits et recours qui lui sont applicables. GFS ne peut pas perdre de droits simplement parce qu’elle ne les exerce pas.
15. Insolvabilité. GFS peut immédiatement résilier l’Entente, sans engager sa responsabilité, si l’une des situations suivantes, ou toute autre situation comparable, se produit : a) insolvabilité du Fournisseur; b) présentation d’une requête volontaire de mise en faillite par le Fournisseur; c) présentation d’une requête involontaire de mise en faillite à l’égard du Fournisseur; d) nomination d’un séquestre ou d’un syndic de faillite pour le Fournisseur; ou e) exécution d’une cession par le Fournisseur au profit de créanciers, à condition qu’une telle requête, nomination ou cession ne soit ni retirée, ni annulée, ni invalidée dans les quinze (15) jours qui suivent.
16. Propriété de GFS. L’ensemble des designs, dessins, recettes, caractéristiques, propriétés intellectuelles, documents et autres renseignements fournis par GFS au Fournisseur en lien avec la préparation des Produits (la « Propriété de GFS ») est, et doit demeurer en tout temps, la propriété exclusive de GFS. Tant qu’elle est en sa possession, le Fournisseur doit a) préserver et protéger la Propriété de GFS, b) assumer le risque de perte relatif à la Propriété de GFS, c) s’abstenir d’utiliser la Propriété de GFS à toute fin autre que l’exécution de ses obligations envers cette dernière, et d) remettre la Propriété de GFS, en totalité ou en partie, à la demande de cette dernière. En cas de violation, ou de menace de violation, de la présente section par le Fournisseur, les recours de GFS prévus par la loi ne seront pas adéquats. Par conséquent, GFS aura droit à l’exécution en nature ou à une mesure conservatoire, ou aux deux, en plus de tous les autres droits et recours en justice ou en équité, et ces droits et recours seront cumulatifs.
17. Propriété intellectuelle et autres droits de propriété. Sous réserve de la rétention par le Fournisseur de sa propriété intellectuelle d’amont, l’ensemble des inventions (qu’elles soient brevetables ou non), appareils, technologies, recettes, idées, améliorations, processus, systèmes, marques de commerce, noms commerciaux, présentations commerciales, marques de service, désignations et autres œuvres et éléments créés ou développés par le Fournisseur dans le cadre de son exécution des services ou encore de la conception et du développement des Produits par le Fournisseur pour GFS, y compris tous les droits de propriété susmentionnés (la « Propriété intellectuelle »), seront la propriété exclusive de GFS; par les présentes, le Fournisseur cède, et accepte de céder à GFS la totalité des droits, titres et intérêts qu’il possède actuellement ou acquerra à l’avenir dans la Propriété intellectuelle, et il consent à faire en sorte que toutes les personnes engagées dans la création de la Propriété intellectuelle renoncent à tout droit non cessible à l’égard de celle-ci, y compris les droits moraux. De plus, par les présentes, le Fournisseur cède, et accepte de céder à GFS la totalité des droits, titres et intérêts qu’il possède actuellement ou acquerra à l’avenir dans toutes les œuvres protégeables qu’il aura créées ou développées dans le cadre de son exécution des services ou encore de la conception et du développement des Produits pour GFS, que celles-ci soient considérées comme des « œuvres réalisées contre rémunération » (work made for hire) en vertu de la Copyright Act of 1976 (loi fédérale 94-553 des États-Unis), telle qu’amendée, ou autrement. Si les Produits ou leur design sont soumis à des droits de brevet ou d’autres droits de propriété préexistants détenus par le Fournisseur (collectivement, la « Propriété intellectuelle d’amont »), alors ce dernier accorde à GFS une licence irrévocable, perpétuelle, non exclusive et libre de redevances afin d’utiliser la Propriété intellectuelle d’amont dans la mesure nécessaire pour lui permettre de modifier, réparer ou reconstruire les Produits, en totalité ou en partie. Cette licence s’ajoute à toutes celles qui sont implicitement accordées à GFS à titre d’acheteur des Produits. Le Fournisseur ne doit pas utiliser le nom de GFS, ni les marques de commerce, désignations commerciales, marques de service ou présentations commerciales qu’elle détient, ou qu’elle et ses sociétés affiliées sont autorisées à utiliser, sans le consentement explicite par écrit de GFS, et il ne doit pas vendre de Produits visés par ces marques de commerce, désignations commerciales, marques de service ou présentations commerciales à toute autre personne que GFS. Le Fournisseur doit indemniser et protéger chacun des Indemnisés en cas de réclamation liée à la violation d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque de commerce, d’un nom commercial ou d’un autre droit de propriété, ou à des pratiques de commerce ou de concurrence déloyales, découlant de la préparation, de la vente ou de l’utilisation des Produits vendus conformément à tout Bon. Si l’Entente est résiliée pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur devra immédiatement cesser d’utiliser la Propriété intellectuelle et la remettre à GFS à la demande de cette dernière. Si le Fournisseur et GFS ont signé un accord distinct portant sur l’une ou plusieurs des questions abordées dans la présente section, alors tant cette dernière que ledit accord seront applicables, mais s’il y a un conflit direct entre les deux, alors la disposition conflictuelle de l’accord prévaudra.
18. Confidentialité et informations fournies. Le Fournisseur convient que tout renseignement technique divulgué à GFS relativement aux Produits couverts par tout Bon n’est pas confidentiel et qu’il ne fera valoir aucune revendication (autre que pour une violation de brevet) contre GFS à l’égard de cette information. Tout renseignement technique divulgué par GFS au Fournisseur est confidentiel et ce dernier accepte de ne pas utiliser ni divulguer une telle information sans le consentement préalable par écrit de GFS. Le Fournisseur ne doit ni vendre, ni offrir de vendre, ni fournir autrement, à qui que ce soit d’autre que GFS, des Produits préparés conformément à des designs, dessins, caractéristiques, normes, critères d’exécution ou autres exigences que GFS lui a fournis, ou encore qui intègrent ou reflètent toute Propriété intellectuelle de GFS ou sont conçus conformément à ladite propriété. Le Fournisseur doit maintenir la confidentialité, éviter la divulgation ou l’utilisation, ou éviter de permettre la divulgation, l’utilisation ou la consultation par des tiers (y compris ses propres fournisseurs) des Produits, ainsi que des designs, dessins, caractéristiques, renseignements techniques, normes, critères d’exécution ou autres exigences en lien avec les Produits, de toute Propriété de GFS ou information au sujet des affaires, opérations ou activités de GFS, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements concernant les Produits, le développement de produits, les plans, les stratégies, les finances, le savoir-faire, les ventes, les données clients, les clients potentiels, le marketing ou les techniques de vente de GFS, que ces éléments soient actuels ou proposés, l’existence de l’Entente ou encore le fait que le Fournisseur vendra, ou a vendu ou convenu de vendre, des Produits à GFS (les « Informations confidentielles »); toutefois, le Fournisseur peut divulguer des Informations confidentielles a) à un tiers (autre qu’un concurrent de GFS, ou une filiale ou une société affiliée d’un concurrent) dans la mesure où cette action est nécessaire pour que le Fournisseur puisse remplir ses obligations aux termes de l’Entente si, avant ladite divulgation, il obtient du tiers une déclaration par écrit, sous une forme préapprouvée par GFS, indiquant que celui-ci consent à être assujetti aux exigences de confidentialité de la présente section des Conditions générales au même titre que le Fournisseur; b) dans la mesure nécessaire pour exercer ses droits ou contester une réclamation en vertu de l’Entente; et c) comme l’exigent les lois applicables et, le cas échéant, ces Informations confidentielles ne doivent pas inclure de renseignements i) qui sont ou deviennent généralement reconnus dans les secteurs où GFS et le Fournisseur exercent leurs activités, pour une raison autre que la divulgation par ce dernier; ii) qui sont divulgués au Fournisseur par une partie qui, à la connaissance du Fournisseur, n’a aucune obligation légale ou fiduciaire envers GFS lui interdisant de divulguer lesdits renseignements; et iii) que GFS a reconnus par écrit comme n’étant pas confidentiels. En cas de violation, ou de menace de violation, de la présente section par le Fournisseur, les recours de GFS prévus par la loi ne seront pas adéquats. Par conséquent, GFS aura droit à l’exécution en nature ou à une mesure conservatoire, ou aux deux, en plus de tous les autres droits et recours en justice ou en équité, et ces droits et recours seront cumulatifs. Si le Fournisseur et GFS ont signé un accord distinct portant sur l’une ou plusieurs des questions abordées dans la présente section, alors tant cette dernière que ledit accord seront applicables, mais s’il y a un conflit entre les deux, alors la disposition conflictuelle de l’accord prévaudra.
19. Contrats publics. Si GFS utilise les Produits relativement à un contrat public, que ce soit avec le gouvernement du Canada ou des États-Unis, ou encore un autre gouvernement, alors l’ensemble des conditions générales de ce contrat, ou de toute loi ou réglementation, devant être incluses dans l’Entente (les « Modalités gouvernementales ») sont intégrées dans l’Entente par voie de référence, s’il y a lieu. Si l’une des dispositions de l’Entente contredit les Modalités gouvernementales, alors ces dernières prévaudront.
20. Pratiques de corruption. Le Fournisseur n’a pas commis et ne commettra pas d’acte, et il ne remettra ni n’acceptera aucun paiement ni aucune autre chose de valeur, directement ou indirectement, en violation des lois sur la corruption des États-Unis (y compris la Foreign Corrupt Practices Act of 1977, telle que modifiée (la « FCPA »)), du Canada ou de toute autre juridiction où des actions telles que celles mentionnées ci-dessous ou dans tout Bon peuvent être commises (collectivement, les « Lois sur la corruption »). Sans limiter la portée de ce qui précède, le Fournisseur ne s’est pas livré et ne se livrera pas, pour obtenir ou conserver des affaires ou des occasions d’affaires ou pour toute autre raison, à de la corruption en facilitant, en autorisant ou en proposant le paiement d’argent ou d’une autre chose de valeur, directement ou indirectement, à toute personne. Il n’acceptera aucun paiement injustifié ni aucune promesse de paiement d’argent ou d’autre chose de valeur en lien avec les activités commerciales dont il est question dans l’Entente, les Produits ou tout Bon. Il maintiendra des politiques et procédures pour assurer la conformité à toutes les Lois sur la corruption applicables, y compris la FCPA. Si le Fournisseur engage un intermédiaire ou un consultant relativement à l’exécution de l’Entente, il doit mettre en œuvre des procédures pour assurer la conformité de ce tiers à toutes les Lois sur la corruption applicables. Tout acte du Fournisseur ou d’un tiers engagé par celui-ci qui ne respecte pas ou enfreint les Lois sur la corruption ou la présente section sera considéré comme i) un acte du Fournisseur et de lui seul, et ne pourra pas être imputé à un client ou considéré comme un acte de celui-ci; et ii) un motif de résiliation immédiate de l’Entente ainsi que de tous les Bons et de toutes les Commandes.
21. Assurance. Le Fournisseur doit maintenir en vigueur, à ses frais, les couvertures d’assurance minimales qui suivent :
Une police d’assurance contre les accidents du travail, si la loi l’exige, et une assurance de la responsabilité patronale éventuelle.
Les limites ci-dessus peuvent être obtenues en combinant des polices de première ligne avec des polices complémentaires et excédentaires. Toutes les polices d’assurance requises aux termes de la présente section doivent correspondre aux types et aux montants susmentionnés, comporter des avenants, et être souscrites auprès d’assureurs ayant une note de « A » ou supérieure selon A.M. Best. Les sociétés d’assurance dont la note est inférieure à « A » ou celles qui ne sont pas évaluées par A.M. Best doivent être approuvées par écrit par GFS. Le Fournisseur doit nommer GFS et chacune de ses sociétés affiliées et apparentées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, comme assurés supplémentaires de toutes les polices d’assurance. Il doit aussi fournir à GFS des attestations d’assurance démontrant l’existence des polices requises i) dans toute offre ou soumission initiale pour la vente de Produits à GFS, ii) avant le début de l’exécution de tout travail par le Fournisseur pour GFS ou dans les installations de cette dernière, et iii) chaque année par la suite, au renouvellement de la couverture d’assurance.
22. Travaux sur place. Si l’exécution des services ou encore la livraison ou l’installation de Produits par le Fournisseur implique des travaux menés par ses employés ou sous-traitants dans les installations de GFS ou de l’un de ses clients, alors a) le Fournisseur devra en tout temps imposer une discipline stricte et maintenir l’ordre parmi les gens engagés dans les travaux sur les lieux, et s’assurer qu’ils se conforment à toutes les règles et réglementations liées à la prévention des incendies, à la santé, à l’environnement, à la sécurité et à la salubrité en vigueur dans les installations, b) le Fournisseur devra se conformer à toute condition particulière de travail requise aux termes du Bon, et c) l’exécution des services par le Fournisseur ne devra pas nuire à l’utilisation des installations par GFS, ni poser un danger pour les employés ou les invités de GFS.
23. Services. En ce qui concerne tous les services, a) le Fournisseur est un entrepreneur indépendant, et ni lui, ni ses employés, ni ses agents ne doivent être considérés comme des employés ou des agents de GFS, et b) il doit fournir ou obtenir, à ses frais, l’ensemble de la main-d’œuvre, des composants, de l’équipement, des services de transport, des installations, des permis, des licences et des autres éléments nécessaires à l’exécution des services.
24. Produits dangereux ou impropres. Si un organisme public déclare que l’un des Produits, ou l’un des ingrédients ou composants des Produits, ou toute fourniture ou tout emballage utilisé en lien avec les Produits, ou encore si GFS croit de bonne foi, à tout moment, suivant sa propre inspection des Produits ou sa vérification d’une plainte quelconque faite par un utilisateur final, que l’un des Produits, ou l’un des ingrédients ou composants des Produits, ou toute fourniture ou tout emballage utilisé en lien avec les Produits, a) est ou pourrait être dénaturé ou mal étiqueté (y compris, mais sans s’y limiter, dans les situations où l’organisme public détermine qu’il y a des « raisons de croire » qu’il pourrait y avoir une dénaturation ou un mauvais étiquetage) au sens de toute autre loi, règle ou réglementation fédérale, étatique, provinciale, locale ou étrangère applicable, b) ne respecte pas ou pourrait ne pas respecter toute norme ou réglementation applicable existante, c) est ou pourrait être une matière dangereuse mal étiquetée ou interdite, d) n’est pas conforme ou pourrait ne pas être conforme à une norme applicable de sécurité des produits de consommation, ou a été déclaré comme étant une matière dangereuse interdite, e) a une probabilité raisonnable d’entraîner de sérieuses répercussions sur la santé, ou une maladie ou la mort pour des humains ou des animaux, ou f) est ou pourrait être autrement dangereux ou impropre à l’utilisation prévue des Produits; ou, si le Fournisseur reçoit toute communication, y compris, mais sans s’y limiter, de la part des utilisateurs finaux, ou toute autre information pouvant raisonnablement l’amener à conclure qu’il est fort probable que l’une des situations énoncées précédemment aux alinéas a) à f) se produise, alors, sans limiter la portée des autres droits et recours à la disposition de GFS en vertu des présentes Conditions générales ou des lois applicables, i) GFS ou le Fournisseur, le cas échéant, devra informer par écrit l’autre partie de ladite situation, qu’elle soit réelle ou potentielle, s’il y a lieu, et lui fournir des copies de la déclaration afférente ainsi que de l’ensemble des avis, communications et documents pertinents, ii) si une déclaration a été émise, le Fournisseur devra cesser d’inclure l’ingrédient ou le composant dans les Produits, iii) si le Fournisseur n’a pas préparé les Produits conformément aux caractéristiques précisées par GFS et que ce manquement est la cause de la situation, qu’elle soit réelle ou potentielle, s’il y a lieu, GFS peut résilier l’Entente, sans engager sa responsabilité, en informant le Fournisseur par écrit, et la résiliation prendra effet immédiatement ou à toute date ultérieure indiquée dans l’avis, iv) si GFS résilie l’Entente, alors A) les obligations de GFS aux termes des présentes prendront immédiatement fin et elle n’aura pas à payer de dommages et intérêts au Fournisseur, ni d’autre forme de compensation en raison de la résiliation; et B) le Fournisseur devra, sauf avis contraire de GFS, cesser les travaux et l’acquisition de composants dans le cadre de l’Entente, et protéger toute propriété en sa possession dans laquelle GFS a des intérêts ou pourrait en acquérir, pendant une période raisonnable, v) GFS aura le droit A) avec le consentement du Fournisseur (qui ne peut être refusé, retardé ou assorti de conditions sans motif valable), de rappeler (c’est-à-dire d’acheter ou de racheter) tout Produit, et tout article préparé avec un Produit ou découlant de Produits, auprès de ses clients et des utilisateurs finaux ainsi qu’auprès de toute autre personne ayant des Produits en sa possession, et le Fournisseur devra rembourser à GFS tous les coûts raisonnables engagés par cette dernière dans ces démarches, en plus d’assister GFS et tout organisme public applicable dans la mise en œuvre de toute mesure raisonnable aux fins du rappel, pourvu que GFS lui demande de le faire, et B) de renvoyer au Fournisseur, aux frais de celui-ci, les Produits, fournitures ou emballages susmentionnés qui ont été livrés au préalable à GFS, et de demander au Fournisseur de lui en rembourser le prix, que GFS ait alors le droit ou non, en vertu des lois applicables, de refuser ou de révoquer l’acceptation de ces Produits, fournitures ou emballages, vi) à la demande de GFS, le cas échéant, le Fournisseur devra lui offrir une assistance raisonnable dans tous les aspects requis du rappel, y compris, mais sans s’y limiter, l’élaboration de la stratégie ainsi que la préparation et l’obtention des rapports, dossiers et autres informations, et vii) le Fournisseur devra payer à GFS un montant égal à la somme de tous les dommages subis par GFS en raison de la déclaration par l’organisme public et/ou de la croyance de bonne foi de GFS, ainsi que de tout rappel, retard d’exécution ou retour de Produits au Fournisseur qui en découlerait et/ou de toute résiliation de l’Entente par GFS. GFS aura le droit d’annuler des Commandes de Produits qui sont 1) soumis à un rappel, y compris, mais sans s’y limiter, à un rappel volontaire, 2) préparés dans des installations ayant fait l’objet d’un rapport d’audit inacceptable, ou 3) préparés dans des installations dont l’inscription auprès de la Food and Drug Administration (la « FDA ») ou de l’Agence canadienne d’inspection des aliments (l’« ACIA »), ou toute autre inscription équivalente en dehors de la juridiction de la FDA et de l’ACIA, a été suspendue ou est raisonnablement susceptible de l’être. Le droit d’annulation de GFS énoncé dans la phrase précédente porte sur tous les Produits touchés par la situation applicable ainsi que sur les Produits non affectés qui proviennent des mêmes installations.
25. Exigences d’exportation et d’importation; droits de ristourne et de remboursement. Si les Produits sont destinés
à l’exportation hors du Canada ou des États-Unis, le Fournisseur sera entièrement responsable, en tant qu’exportateur
officiel, d’assurer le respect de toutes les formalités et réglementations liées aux exportations. Le Fournisseur devra
préparer, tenir à jour et, dans la mesure où les lois ou les règlements applicables ou encore les autorités douanières l’y
obligent, transmettre aux autorités douanières tous les renseignements et les documents nécessaires au respect des
exigences de douane et d’exportation applicables dans chaque pays à partir duquel les Produits seront exportés, et il
devra aussi se conformer à toute autre exigence douanière applicable.
Sauf si les parties en conviennent expressément autrement, GFS a la responsabilité, en tant qu’importateur officiel, de
gérer toutes les formalités douanières liées à l’importation des Produits. À ce titre, GFS devra payer l’ensemble des
droits de douane et des taxes de vente ainsi que toute autre taxe ou tout autre droit applicable ou éventuel découlant
des importations.
Le Fournisseur devra coopérer pleinement avec GFS et ses courtiers en douane pour tout ce qui concerne l’importation des Produits, et il devra leur fournir sans délai tous les renseignements et les documents nécessaires (y compris, mais sans limiter la portée générale de ce qui précède, les caractéristiques complètes, détaillées et exactes des Produits, les documents marketing, les lettres ou décisions des douanes, les factures commerciales, les documents d’expédition, ainsi que les certificats d’origine en vertu de l’Accord Canada–États-Unis–Mexique (l’« ACEUM ») ou d’un accord de libre-échange semblable, s’il y a lieu) en lien avec l’importation des Produits ainsi que leur classification tarifaire. Le Fournisseur devra rapidement aviser GFS de tout changement dans les caractéristiques des Produits, y compris, pour plus de certitude, tout changement de formulation ou d’ingrédient qui aurait un impact sur la classification tarifaire des Produits en question. Si le Fournisseur expédie des Produits couverts par l’ACEUM, il devra, à la demande de GFS, remplir et transmettre un certificat d’origine avec la facture commerciale aux fins d’approbation par GFS. Le certificat d’origine devrait porter sur toutes les marchandises admissibles de la facture commerciale pour que GFS puisse indiquer une préférence pour les droits de douane en vertu de l’ACEUM au moment de l’importation. Le Fournisseur devra rapidement fournir des copies de ces renseignements et documents à GFS, à la demande de cette dernière. GFS peut demander au Fournisseur de remettre aux autorités douanières pertinentes, à leur demande, des renseignements pour appuyer l’admissibilité à l’ACEUM ou à d’autres accords de libre-échange applicables. Sur approbation d’une cargaison par GFS, le Fournisseur devra rapidement fournir des copies de la facture commerciale et de tous les documents d’expédition au courtier en douane de GFS. Dans le cas des expéditions maritimes, le document dont il est question est un « connaissement express ». Si ce type de document n’est pas disponible, le Fournisseur devra envoyer le connaissement original à GFS et à son courtier en douane, par service de messagerie et par courriel, au moins une semaine avant l’arrivée du navire. Dans le cas des expéditions par camion, le Fournisseur devra envoyer la facture commerciale et le connaissement routier à GFS, de même qu’une copie à son courtier en douane, au moment de l’expédition. Le Fournisseur accepte d’indemniser et de protéger chacun des Indemnisés, à la demande de GFS, en cas de réclamation, responsabilité, perte, dommage (y compris les dommages accessoires et immatériels, les pertes de profits et tous les autres dommages) et dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et autres frais juridiques) qui viseraient les Indemnisés ou dont ils seraient jugés responsables en raison d’une violation des dispositions qui précèdent par le Fournisseur ou de toute inexactitude ou erreur en lien avec l’ensemble des renseignements et documents susmentionnés fournis à GFS et/ou à ses courtiers en douane par le Fournisseur (ou ses agents).
Ce dernier est entièrement responsable d’assurer le respect de toutes les exigences techniques liées à la conformité au pays d’origine de chaque pays où les Produits seront importés.
Le Fournisseur attribue et transfère à GFS l’ensemble des droits transférables de ristourne ou de remboursement de droits de douane et de taxes relatifs aux Produits, y compris les droits découlant d’une substitution et ceux que le Fournisseur acquiert auprès de ses fournisseurs. Il doit rapidement informer GFS de l’existence de chacun de ces droits et, à la demande de GFS, il doit aussitôt lui fournir tous les documents et les renseignements requis pour que GFS obtienne ces ristournes et remboursements
Si GFS détermine qu’en lien avec ses achats de Produits auprès du Fournisseur aux termes de l’Entente, elle doit en vertu des lois, réglementations, normes et/ou ordonnances fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères a) mettre en place un programme de vérification des fournisseurs étrangers, ou un programme semblable, ou b) prendre des mesures afin de vérifier ou de certifier que le Fournisseur respecte les lois, réglementations, normes et/ou ordonnances fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères, alors GFS aura le droit de résilier le Bon donnant lieu à de telles exigences, sans engager sa responsabilité. Si GFS ne résilie pas le Bon, le Fournisseur devra 1) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour assister GFS dans la mise en œuvre du programme et l’obtention de toutes les vérifications ou certifications applicables (y compris, mais sans s’y limiter, en fournissant à ses frais à GFS toute l’information en sa possession, ou tous les renseignements qu’il peut obtenir en déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial, dont GFS a besoin pour mettre en place le programme et obtenir les vérifications ou certifications) et 2) rembourser à GFS tous les coûts raisonnablement engagés par cette dernière afin de mettre en œuvre le programme et d’obtenir les vérifications ou certifications.
Si GFS détermine que l’un des Produits qu’elle a commandés auprès du Fournisseur est admissible à un programme d’importation volontaire qui permettrait d’importer ledit Produit de façon accélérée aux États-Unis ou au Canada en vertu des lois, réglementations, normes et/ou ordonnances fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères, alors le Fournisseur devra 1) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider GFS à répondre aux critères du programme (y compris, mais sans s’y limiter, en fournissant à ses frais à GFS toute l’information en sa possession, ou tous les renseignements qu’il peut obtenir en déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial, dont GFS a besoin pour satisfaire aux critères du programme) et 2) rembourser à GFS tous les coûts raisonnablement engagés par cette dernière afin de répondre aux critères du programme.
Dans l’éventualité où des Produits fournis à GFS feraient l’objet d’un avis de relivraison pour des raisons de conformité à toute exigence liée aux importations ou aux douanes, le Fournisseur sera entièrement responsable d’assumer les coûts de cette relivraison et du retour des Produits à GFS, y compris les coûts engagés par GFS pour répondre à une telle exigence de relivraison.
Si des Produits sont soumis à une augmentation rétroactive des droits, taxes ou frais d’importation, notamment en raison de tout ajustement aux droits correcteurs ou compensateurs applicables ayant déjà été payés ou versés, le Fournisseur sera entièrement responsable d’assumer toute hausse des droits et tout paiement d’intérêts, et il n’aura pas droit à un ajustement des prix déjà payés par GFS, ou que cette dernière a déjà accepté de payer, à moins que GFS n’en ait convenu autrement par écrit.
26. Sanctions et embargos. Le Fournisseur ne s’approvisionnera pas directement ou indirectement, en tout ou en partie, auprès d’un pays soumis à des sanctions de type embargo imposées par le gouvernement des États-Unis (en date des présentes : Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, la Syrie et la région de Crimée, en Ukraine), ou auprès d’une personne ou d’une entité figurant sur une liste applicable de personnes soumises à des restrictions, y compris, mais sans s’y limiter, la Specially Designated Nationals and Blocked Persons List et d’autres listes de sanctions appliquées par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers du département du Trésor des États-Unis, la Liste consolidée des sanctions autonomes canadiennes, la Liste consolidée des personnes, groupes et entités faisant l’objet de sanctions financières de l’Union européenne, appliquée par les États membres de cette dernière, la Liste des sanctions du Trésor britannique, appliquée par le gouvernement du Royaume-Uni, et la liste consolidée des personnes faisant l’objet de sanctions du Conseil de sécurité des Nations Unies (ci-après, collectivement, une «Personne soumise à des restrictions»). Le Fournisseur n’aura pas recours à une Personne soumise à des restrictions, ni à un navire ou un avion figurant sur une liste de Personnes soumises à des restrictions, pour fournir des Produits à GFS. Le Fournisseur affirme en outre qu’il ne constitue pas une Personne soumise à des restrictions et n’est pas détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, en tout ou en partie, par une telle personne.
27. Travail forcé et traite des personnes. Le Fournisseur déclare que tous les biens ou Produits fournis à GFS sont fabriqués sans recours au travail forcé (y compris le recours au travail des condamnés, des engagés et des esclaves, à l’asservissement pour dettes ou à tout autre travail involontaire), au travail des enfants (y compris l’emploi de personnes à l’âge le plus élevé entre moins de 14 ans et l’âge légal local minimum de travail, ou tout emploi qui viole autrement les lois sur le travail des enfants applicables à l’endroit où le travail est effectué), ou à la traite des personnes. Le Fournisseur déclare que tous les biens ou Produits fournis à GFS ont été fabriqués et continueront à l’être conformément à toutes les lois contre l’esclavage et la traite des personnes applicables au Royaume-Uni, aux ÉtatsUnis et dans d’autres pays où le Fournisseur exerce ses activités, y compris, mais sans s’y limiter, la Modern Slavery Act of 2015 du Royaume-Uni, la Transparency in Supply Chains Act of 2010 de la Californie, et les autres exigences relatives à la chaîne d’approvisionnement appliquées par l’agence douanière Customs and Border Protection des ÉtatsUnis (ci-après la « CBP »). Le Fournisseur déclare qu’aucun des biens ou Produits fournis à GFS n’a fait ou ne fera l’objet d’une ordonnance de retenue de libération par la CBP. Il s’engage à informer immédiatement GFS de tout changement important dans l’une de ses usines ou installations fournissant des biens ou des Produits à GFS en ce qui concerne les facteurs de risque liés au travail forcé ou à la traite des personnes, ou de tout changement important qui affecterait l’exactitude de toute déclaration relative au travail forcé, au travail des enfants et/ou à la traite des personnes. Il s’engage en outre à informer GFS de toute allégation, quelle qu’en soit la source, de travail forcé ou de traite des personnes en ce qui concerne ses activités dans n’importe quel pays ou la fabrication de tout Produit. Le Fournisseur déclare qu’aucun des biens ou Produits fournis à GFS ne figure sur une liste publiée par une entité gouvernementale de biens produits par le travail forcé, comme la liste des biens produits par le travail des enfants ou le travail forcé du Bureau of International Labor Affairs des États-Unis (ci-après, collectivement, les « Listes relatives au travail forcé »). Si des biens ou des Produits fournis à GFS figurent sur une Liste relative au travail forcé (c’està-dire tout bien figurant sur la liste et provenant d’un ou plusieurs pays associés à cette liste), le Fournisseur en informera rapidement GFS par écrit et certifiera qu’il a fait des efforts raisonnables de bonne foi pour déterminer si les marchandises en question ont été produites par le travail forcé ou le travail des enfants, et qu’il a conclu que ce n’était pas le cas. Après avoir fait une telle déclaration, le Fournisseur accepte de permettre à GFS 1) d’examiner les documents et les informations démontrant ces efforts de bonne foi et étayant les conclusions du Fournisseur, ou 2) de refuser les biens en question
28. Tenue des dossiers. Le Fournisseur doit tenir des dossiers exacts et exhaustifs à propos de toutes ses transactions et activités liées à la vente de Produits aux termes de l’Entente, et il doit permettre à GFS et aux agents de cette dernière, moyennant un préavis raisonnable, d’entrer dans ses locaux pendant les heures de travail habituelles afin d’inspecter les installations et les dossiers qui peuvent raisonnablement être demandés et qui sont raisonnablement disponibles, dans la mesure où GFS croit de bonne foi qu’une inspection et/ou un audit des installations et/ou des dossiers sont nécessaires pour déterminer si le Fournisseur remplit ou a rempli ses obligations en vertu de l’Entente. Le Fournisseur doit aussi se conformer à toutes les exigences de tenue des dossiers applicables en vertu de la loi pour ce qui concerne les Produits fournis à GFS.
29. Droits de sûreté. Le Fournisseur ne doit pas avoir de sûreté ou de privilège (y compris en vertu de la loi ou de la common law) relativement à toute Propriété de GFS ou aux Produits, ni déposer ni enregistrer de document à cet effet, et il renonce à avoir une telle sûreté ou un tel intérêt.
30. Relations entre les parties, et courtiers. La relation entre le Fournisseur et GFS est, et demeurera, un lien de vendeur à acheteur, et non une relation de coentreprise, de partenariat, de mandant-mandataire, de courtage, de représentation commerciale ou de franchise, sauf s’il en est convenu ainsi expressément dans un autre accord entre les parties. Ces dernières reconnaissent explicitement que tout courtier engagé dans le cadre de la relation d’affaires entre GFS et le Fournisseur est, et demeurera, un agent du Fournisseur, et que GFS ne sera pas responsable de ce tiers et n’aura aucun contrôle sur lui.
31. Applicabilité et divisibilité. Les déclarations et garanties à propos des Produits, les déclarations et garanties à propos du Fournisseur ainsi que les obligations d’indemnisation par le Fournisseur énoncées aux présentes doivent perdurer et demeurer en vigueur après la résiliation ou l’expiration de l’Entente ou de toute Entente d’achat. Si l’une des dispositions aux présentes est invalide ou non exécutoire, toutes les autres dispositions de l’Entente resteront pleinement en vigueur et conserveront toute leur portée.
32. Avis . Tout avis, ou toute autre communication, requis ou permis en vertu des présentes doit être transmis par écrit et prendra effet a) quand il sera livré en mains propres ou envoyé par voie électronique ou par télécopie à une adresse courriel ou à un numéro de télécopieur précisé dans le Bon, b) le jour ouvrable suivant la livraison par un service de messagerie 24 h reconnu à l’échelle nationale, pourvu que l’envoi ait été indiqué pour le jour ouvrable suivant et l’ensemble des charges, prépayées, ou c) trois (3) jours après avoir été mis à la poste, par courrier certifié, avec accusé de réception et affranchissement prépayé, et qu’il est adressé à GFS ou au Fournisseur, selon le cas, à l’adresse indiquée dans le Bon ou à une autre adresse précisée par la partie concernée à l’autre partie par écrit; cela dit, un avis, ou toute autre communication, peut être donné verbalement, y compris par téléphone, à condition d’être confirmé par écrit le même jour.
33. Recours et renonciation implicite. Les recours dont il est question aux présentes seront cumulatifs, et s’y ajouteront tous les autres recours disponibles pour GFS en vertu des lois applicables. En tout temps, le fait qu’une partie ne demande pas à l’autre d’exécuter une disposition de l’Entente n’affectera d’aucune façon le droit de cette partie à le faire par la suite; de la même manière, la renonciation d’une partie à invoquer un manquement à une disposition de l’Entente ne constituera pas une renonciation à invoquer un manquement en cas de nouvelle violation de cette disposition ou de toute autre disposition.
34. Limitation de responsabilité et délai de prescription . GFS NE SERA PAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, IMMATÉRIEL, INDIRECT, PARTICULIER OU AUTRE DU FOURNISSEUR, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, DES PERTES DE PROFITS OU DES HONORAIRES JURIDIQUES DE CELUI-CI. TOUTE ACTION EN LIEN AVEC UN ÉCART QUANT AUX MONTANTS PAYÉS OU DÉDUITS DEVRA ÊTRE ENTREPRISE DANS LES 180 JOURS SUIVANT LA DATE DUDIT PAIEMENT OU DE LADITE DÉDUCTION.
35. Compensation. GFS ou ses sociétés affiliées ont le droit de déduire de toute somme due au Fournisseur aux termes de l’Entente tout montant dû par le Fournisseur à GFS ou à ses sociétés affiliées en raison de dommages ou de remboursements, ou pour toute autre raison, que ce montant soit ou non dû à GFS ou à ses sociétés affiliées en vertu de l’Entente.
36. Cession. Le Fournisseur ne devra pas céder ses droits, ni déléguer, sous-traiter ou réattribuer ses responsabilités aux termes de l’Entente sans le consentement préalable par écrit de GFS, qui peut être refusé pour quelque raison que ce soit. Le consentement de GFS à la délégation, la sous-traitance ou l’attribution par le Fournisseur de l’une de ses obligations en vertu de l’Entente ne décharge pas le Fournisseur de ses responsabilités relatives au respect de ladite obligation.
37. Successeurs. Les modalités de l’Entente sont applicables au profit des successeurs et ayants droit des parties, et ceux-ci doivent s’y conformer.
38. Entités, divisions ou gammes de produits acquises ultérieurement. GFS aura la possibilité, à son entière discrétion, d’inclure dans la portée des présentes toute entité, division ou gamme de produits acquise par le Fournisseur pendant la période où l’Entente demeurera en vigueur. De plus, si GFS ou l’une de ses sociétés affiliées fait l’acquisition d’un tiers ou des actifs d’un tiers qui a un accord existant avec le Fournisseur, ou est acquise par un tel tiers, alors GFS et ses sociétés affiliées auront la possibilité d’acheter des Produits conformément à cet accord ou à l’Entente, à leur entière discrétion.
39. Interprétation. Les titres des sections aux présentes sont fournis à titre indicatif seulement et ils ne doivent en rien affecter le sens ou l’interprétation des Conditions générales. Sauf si le contexte exige une interprétation différente, tous les termes au singulier, tels qu’ils sont utilisés aux présentes, doivent être considérés comme faisant aussi référence au pluriel, et vice versa. Chaque fois que les mots « y compris » sont utilisés dans les présentes Conditions générales, ils doivent être considérés comme précédant les mots « mais sans s’y limiter ».
40. Dispositions supplémentaires pour les États-Unis. LES MODALITÉS DE LA PRÉSENTE SECTION S’APPLIQUENT UNIQUEMENT AUX BONS SOUMIS PAR GORDON FOOD SERVICE, INC. ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AMÉRICAINES; ELLES NE S’APPLIQUENT PAS AUX BONS SOUMIS PAR SERVICE ALIMENTAIRE GORDON CANADA LTÉE ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES CANADIENNES.
A. Livraison. Nonobstant le contenu de la section 6 des Conditions générales, si les installations de GFS et celles du Fournisseur à partir desquelles les Produits seront expédiés sont toutes les deux situées aux États-Unis, alors le Fournisseur devra livrer les Produits FOB (free on board, comme le définit le Michigan Uniform Commercial Code) aux installations de GFS indiquées dans le Bon, et il devra assumer les frais et les risques de perte connexes.
B. Déclarations, garanties et ententes au sujet du Fournisseur . En plus des dispositions énoncées à la section 9 des présentes, le Fournisseur offre les déclarations et les garanties qui suivent : i) il respecte, et devra continuer de respecter, les dispositions sur l’absence de discrimination et la mise en œuvre d’actions positives du décret présidentiel 11246, de la Vietnam Era Veterans’ Readjustment Assistance Act (la « VEVRAA »), de l’article 503 de la Rehabilitation Act of 1973, telle que modifiée, du décret présidentiel 12138, et de l’article 8 de la Small Business Act, telle que modifiée (paragraphe 637 du titre 15 du United States Code), ainsi que tous les règlements d’application en vertu de ces décrets et lois, et les paragraphes 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a) du titre 41 du Code of Federal Regulations, s’il y a lieu; ii) toute planification des marchandises, tout plan publicitaire ou promotionnel, tout paiement ou rabais ou toute indemnité, qu’il en ait été convenu verbalement ou par écrit, et/ou tout service ou toute installation que le Fournisseur (que ce soit directement ou par l’intermédiaire de ses agents) offre, fournit ou verse à GFS doit être conforme aux dispositions applicables de la Clayton Antitrust Act, telle que modifiée par la Robinson-Patman Act, et de la Federal Trade Commission Act; iii) le Fournisseur respecte, et devra continuer de respecter, toutes les lois, réglementations, normes et ordonnances fédérales, étatiques, locales et étrangères, y compris, mais sans s’y limiter, la Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act of 2002, telle que modifiée (la « Bioterrorism Act »), la Food Safety Modernization Act (la « FSMA ») de la FDA ainsi que tous les règlements publiés en vertu de ces lois; et iv) le Fournisseur devra inclure la certification suivante sur chaque connaissement, à un endroit bien visible : Nous certifions par les présentes que ces biens ont été produits conformément à toutes les exigences applicables des articles 6, 7, et 12 de la Fair Labor Standards Act, telle que modifiée, ainsi que des réglementations et ordonnances du département du Travail des États-Unis énoncées à l’article 14 de cette même loi.
C. Pays d’origine. En plus des dispositions énoncées à la section 10 des présentes, le Fournisseur déclare et garantit à GFS qu’il se conforme aux exigences d’étiquetage et de marquage ainsi qu’aux obligations connexes en vertu de la Tariff Act of 1930, telle que modifiée par la Customs Modernization Act, aux exigences de la Agricultural Marketing Act, telle que modifiée par le projet de loi 2002 Farm Bill, et aux règlements d’application.
D. Déclarations, garanties et ententes au sujet des Produits. Outre les autorités énumérées à l’alinéa 12(d) des Conditions générales, le Fournisseur déclare et garantit à GFS, et convient, que les Produits sont conformes à toutes les lois applicables, y compris, sans s’y limiter, la Fair Labor Standards Act of 1938, la Federal Child Labor Act, l’Agricultural Marketing Act of 1946, la Occupational Safety and Health Act of 1970, la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, la Federal Insecticide, Fungicide, and Rodenticide Act, la Fair Packaging and Labeling Act, la Poison Prevention Packaging Act of 1970, la Poultry Products Inspection Act, la Federal Meat Inspection Act, la Food Allergen Labeling and Consumer Protection Act of 2004, la Flammable Fabrics Act, la Federal Hazardous Substances Act, la Textile Fiber Products Identification Act, la Wool Products Labeling Act of 1939, la Fur Products Labeling Act, la Consumer Product Safety Act des États-Unis, la Occupational Safety and Health Act of 1970, les paragraphes 651 et suivants du titre 29 du United States Code ainsi que toutes les normes, règles, réglementations et ordonnances émises en vertu de ceux-ci, la Copyright Act of 1976 et les lois fédérales et étatiques sur les marques de commerce et les brevets, la Bioterrorism Act et la FSMA, telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre.
E. Clauses gouvernementales. Les « Modalités gouvernementales » définies à la section 19 des Conditions générales comprennent, mais sans s’y limiter, les exigences des paragraphes 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a) du titre 41 du Code of Federal Regulations. Ces réglementations interdisent la discrimination à l’égard 1) de tout employé ou candidat pour des questions de race, de couleur, de religion, de sexe, d’orientation sexuelle, d’identité de genre, de nationalité, d’origine ou d’âge, 2) des anciens combattants dont le statut est protégé, et 3) d’individus qualifiés à cause d’un handicap; elles exigent aussi la mise en œuvre d’actions positives par les principaux contractants et sous-traitants afin d’employer des anciens combattants au statut protégé et des individus qualifiés ayant un handicap, et de faire avancer leur carrière.
F. Indemnisation. La formulation « lois, réglementations ou exigences gouvernementales applicables » à la section 13(e) des présentes comprend, mais sans s’y limiter, les lois, réglementations et exigences de la FDA, du ministère de l’Agriculture des États-Unis (l’« USDA ») et de la Federal Trade Commission (la « FTC »).
G. Produits dangereux ou impropres. Le contenu suivant remplacera les dispositions de la section 24(a) à (e) : a) est ou pourrait être dénaturé ou mal étiqueté (y compris, mais sans s’y limiter, dans les situations où l’organisme public détermine qu’il y a des « raisons de croire » qu’il pourrait y avoir une dénaturation ou un mauvais étiquetage) au sens de la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, telle que modifiée, ou de toute autre loi, règle ou réglementation fédérale, étatique, locale ou étrangère applicable, b) ne respecte pas ou pourrait ne pas respecter une norme ou réglementation applicable en vertu de la Flammable Fabrics Act, telle que modifiée, c) est ou pourrait être une matière dangereuse mal étiquetée ou interdite aux termes de la Federal Hazardous Substances Act, telle que modifiée, d) n’est pas conforme ou pourrait ne pas être conforme à une norme applicable de sécurité des produits de consommation, ou a été déclaré comme étant une matière dangereuse interdite en vertu de la Consumer Product Safety Act des États-Unis, telle que modifiée, ou e) a une probabilité raisonnable d’entraîner de sérieuses répercussions sur la santé, ou une maladie ou la mort pour des humains ou des animaux, aux termes de la FSMA et/ou de la Bioterrorism Act.
H. Lois applicables. La vente des Produits conformément à l’Entente sera régie à tous les égards par les lois de l’État du Michigan, abstraction faite des principes de conflit de lois.
I. Juridiction. Les parties conviennent que toute action découlant de la vente de Produits conformément aux présentes sera reçue, entendue et jugée exclusivement par les tribunaux étatiques ou fédéraux situés dans le comté de Kent, au Michigan. Le Fournisseur accepte de se soumettre personnellement à la juridiction du comté de Kent, dans l’État du Michigan, et il reconnaît le caractère adéquat et approprié de cette juridiction.
41. Dispositions supplémentaires pour le Canada. LES MODALITÉS DE LA PRÉSENTE SECTION S’APPLIQUENT UNIQUEMENT AUX BONS SOUMIS PAR SERVICE ALIMENTAIRE GORDON CANADA LTÉE ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES CANADIENNES; ELLES NE S’APPLIQUENT PAS AUX BONS SOUMIS PAR GORDON FOOD SERVICE, INC. ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AMÉRICAINES.
A. Déclarations, garanties et ententes au sujet du Fournisseur. En plus des dispositions énoncées à la section 9 des présentes, le Fournisseur déclare et garantit à GFS, et convient, qu’il respecte et continuera de respecter les lois applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la Loi sur la salubrité des aliments au Canada de l’ACIA, la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers et les autres lois similaires ou règlements qui découlent de ces lois.
B. Partenariat stratégique. Le partenaire stratégique de GFS, Atlantic Grocery Distributors Ltd. (« AGD »), sera un tiers bénéficiaire aux termes des présentes et aura droit, à sa discrétion, à tous les droits et avantages accordés à GFS en vertu de l’Entente d’achat ainsi que de tout addenda ou de toute modification de ladite Entente. AGD sera entièrement responsable de tout achat auprès du Fournisseur ou de toute transaction avec ce dernier. GFS n’est pas responsable des transactions conclues entre le Fournisseur et AGD, ni de tout acte ou toute omission d’AGD. GFS et AGD sont des contractants indépendants, et non des associés ou des coentrepreneurs, que ce soit ensemble ou avec le Fournisseur. Ni l’Entente d’achat ni une Commande passée par AGD ne peuvent créer de responsabilité conjointe ou solidaire entre AGD et GFS.
C. Paiement. Toutes les transactions entre GFS et le Fournisseur doivent être conclues en dollars canadiens. En plus des modalités de facturation, seules les taxes provinciales ou fédérales (à l’exception de l’impôt de franchise et de l’impôt sur le revenu du Fournisseur) découlant de la vente de Produits au Canada et dont l’acheteur est légalement responsable en vertu des lois applicables devront être facturées à GFS par le Fournisseur.
D. Lois applicables. Les Conditions générales doivent être interprétées conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’appliquent aux termes des présentes, abstraction faite des références aux principes de conflit de lois. Ni le Uniform Commercial Code ni la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent aux Conditions générales.
E. Juridiction. Les parties conviennent que toute action découlant de la vente de Produits conformément aux présentes sera reçue, entendue et jugée exclusivement par les tribunaux de la province de l’Ontario. Le Fournisseur accepte de se soumettre personnellement à la juridiction de la province de l’Ontario, et il reconnaît le caractère adéquat et approprié de cette juridiction.
F. Language. The parties have requested that this document be drafted in English. Les parties ont demandés que ce document soit rédigé en anglais.
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